千萬(wàn)元原料藥遭拒收，理由竟是“太新鮮”？
來(lái)源： 江蘇高院
2025-10-13 19:48:00
原料藥是指用于生產(chǎn)各類制劑的核心活性成分，本身具有藥理活性，但通常不能直接作為藥品給患者使用。原料藥應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行藥監(jiān)部門所批準(zhǔn)的有效期，超出有效期則不能繼續(xù)作為合格原料藥使用。
頭孢哌酮鈉舒巴坦鈉原料藥，一般有效期為2年，可制成復(fù)方抗生素注射用頭孢哌酮鈉舒巴坦鈉（2:1），用于治療敏感菌引起的感染。一般情況下，越“新鮮”（即生產(chǎn)時(shí)間越近）的原料藥活性更強(qiáng)，更有利于采購(gòu)方使用。
然而，
今天的案例中，
制藥公司卻拒絕接受
生產(chǎn)時(shí)間更近的原料藥，
為什么？
案情簡(jiǎn)介
甲制藥有限公司（下稱“甲公司”）與乙制藥有限公司（下稱“乙公司”）合作采購(gòu)原料藥，雙方于2023年4月19日、2023年5月4日先后簽訂《質(zhì)量保證協(xié)議》、《買賣合同》，約定乙公司向甲公司采購(gòu)33噸頭孢哌酮鈉舒巴坦鈉原料藥，總價(jià)4600余萬(wàn)元，付款方式為“款到發(fā)貨”，先行交付11噸，剩余22噸原料藥暫存甲公司，乙公司根據(jù)其生產(chǎn)進(jìn)度通知甲公司發(fā)貨。
后乙公司遲遲未通知甲公司發(fā)貨，為避免甲公司因此違反關(guān)于交付期限的約定，雙方于2023年11月9日簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，約定原料藥交付期限從“生產(chǎn)日期起6個(gè)月”延長(zhǎng)至“12個(gè)月”。該補(bǔ)充協(xié)議中載明“甲公司已于2023年5月8日前按雙方約定全部生產(chǎn)出來(lái)，具體批號(hào)見(jiàn)附件”，附件詳細(xì)列明剩余22噸原料藥的批號(hào)及數(shù)量，其中約12噸貨物備注批號(hào)的生產(chǎn)日期為5月8日至5月18日。
補(bǔ)充協(xié)議簽訂后，甲公司按約交付10噸原料藥，乙公司卻以剩余12噸原料藥為5月8日之后生產(chǎn)為由，拒絕接收貨物，且拒付該部分貨款。
針對(duì)雙方爭(zhēng)議的原料藥生產(chǎn)時(shí)間，甲公司認(rèn)為補(bǔ)充協(xié)議的簽訂目的在于對(duì)交付期限的變更，并非對(duì)原料藥生產(chǎn)時(shí)間的確認(rèn)，補(bǔ)充協(xié)議中“5月8日”實(shí)為筆誤，乙公司知曉該批次藥物均為5月18日廠區(qū)搬遷前生產(chǎn)，其蓋章確認(rèn)附件時(shí)并未對(duì)貨物的生產(chǎn)日期提出異議。乙公司對(duì)此不予認(rèn)可，拒絕接收貨物、支付貨款。
由于乙公司拒不接收貨物，部分原料藥的有效期臨近，為避免損失擴(kuò)大，甲公司無(wú)奈向案外人售出部分貨物。鑒于乙公司的消極態(tài)度，甲公司提起訴訟，要求乙公司按約履行剩余原料藥的付款義務(wù)并承擔(dān)相應(yīng)損失。乙公司提起反訴，請(qǐng)求解除合同，要求甲公司返還已付貨款并支付違約金。
法院審理
本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：
① 甲公司向乙公司提供生產(chǎn)日期在2023年5月8日之后的產(chǎn)品是否符合合同約定；
② 甲公司是否有權(quán)對(duì)即將屆滿質(zhì)保期的部分產(chǎn)品向案外人進(jìn)行銷售。
法院審理認(rèn)為，首先，合同條款的解釋需以訂立目的為導(dǎo)向，避免對(duì)非關(guān)鍵表述做脫離主旨的解讀。本案中，在雙方主合同中未就產(chǎn)品生產(chǎn)日期作出約定，補(bǔ)充協(xié)議中載明的“已于2023年5月8日前按雙方約定全部生產(chǎn)出來(lái)”主要是對(duì)貨物狀態(tài)的描述，并非對(duì)生產(chǎn)日期的限制性或變更約定。且補(bǔ)充協(xié)議附件載明了藥品的具體明細(xì)，附件亦屬于合同組成，乙公司在簽訂附件時(shí)并未提出異議，結(jié)合甲公司廠區(qū)搬遷等事實(shí)，甲公司關(guān)于“5月18日系筆誤”的解釋具有一定合理性。同時(shí)，現(xiàn)雙方爭(zhēng)議的產(chǎn)品生產(chǎn)日期相差10天之內(nèi)，且該批次貨物實(shí)際生產(chǎn)日期在后，更加新鮮。依常理，生產(chǎn)日期在后的產(chǎn)品，產(chǎn)品的剩余保質(zhì)期更長(zhǎng)，更有利于采購(gòu)方加工利用，而乙公司并未就接收生產(chǎn)日期在后的貨物不符合合同目的作出合理解釋和提供相應(yīng)證據(jù)，其以此拒收貨物，構(gòu)成違約不履行合同。
其次，《中華人民共和國(guó)民法典》第五百九十一條規(guī)定，當(dāng)事人一方違約后，對(duì)方應(yīng)當(dāng)采取適當(dāng)措施防止損失的擴(kuò)大；沒(méi)有采取適當(dāng)措施致使損失擴(kuò)大的，不得就擴(kuò)大的損失請(qǐng)求賠償。當(dāng)事人因防止損失擴(kuò)大而支出的合理費(fèi)用，由違約方負(fù)擔(dān)。
本案的標(biāo)的物為藥品，具有一定的特殊性：一方面，藥品存在特定的有效期間，從有效期日益臨近導(dǎo)致產(chǎn)品價(jià)值受損角度考量，需對(duì)藥品進(jìn)行及時(shí)處理以避免損失發(fā)生，甲公司由此向案外人處置貨物，符合損失減損規(guī)則；另一方面，藥品過(guò)期后不僅會(huì)喪失藥用價(jià)值，還可能因化學(xué)性質(zhì)變化產(chǎn)生有毒有害物質(zhì)，若處置不當(dāng)會(huì)對(duì)環(huán)境和公共安全造成潛在風(fēng)險(xiǎn)。因此在本案判決中，法院特別明確“已過(guò)質(zhì)保期的原料藥由甲公司做報(bào)廢處理”，既賦予了守約方甲公司處置報(bào)廢品的權(quán)利，使其能夠及時(shí)消除過(guò)期藥品帶來(lái)的安全隱患、防止藥物倉(cāng)儲(chǔ)損失持續(xù)擴(kuò)大，同時(shí)也明確了其作為藥企應(yīng)合規(guī)處理過(guò)期藥的義務(wù)。
據(jù)此，法院判決乙公司支付甲公司剩余貨款及差價(jià)損失，并配合接收剩余貨物，已過(guò)質(zhì)保期的貨物由甲公司做報(bào)廢處理。乙公司不服一審判決提起上訴，蘇州市中級(jí)人民法院二審判決駁回上訴，維持原判。
目前，甲公司已將12噸過(guò)期藥物將移交第三方危險(xiǎn)廢棄物處置單位進(jìn)行銷毀。
部分圖片來(lái)源于網(wǎng)絡(luò)
作者：謝 豐 黃星皓（蘇州市吳中區(qū)人民法院）